Karine Houle

À sa réunion du 31 août 1999, le conseil d’administration de Phœnix International adopte une clause prévoyant une prime de 4,13 M$ pour son nouveau dirigeant dans le cas où l’entreprise serait acquise ou fusionnée. Moins de six mois plus tard, Phœnix est avalée par une firme concurrente et John Hooper, président du conseil et chef de la direction, se retire avec sa prime.

Un cas rare? Pas du tout. Lorsque le président de Biochem Pharma, Francesco Bellini, a vendu son entreprise à la britannique Shire Pharmaceutical, en 2000, il a pris soin de se doter lui aussi de ce qu’on appelle un «parachute doré» (golden parachute). La clause prévoyait que l’homme d’affaires toucherait trois fois son salaire et diverses primes s’il concluait une vente. Quand la transaction a été réglée, il a empoché 5 M$ supplémentaires.

Selon Karine Houle, qui vient de déposer à HEC Montréal une maîtrise sur la rémunération des chefs d’entreprise, les dirigeants de 33 des 58 firmes canadiennes cotées à la Bourse de Toronto ayant été acquises par une autre entreprise du pays entre 1990 et 2000 avaient prévu de tels parachutes dorés. «C’est une composante de la rémunération controversée dans le monde des affaires, explique l’étudiante. Pour certains, le parachute doré est une compensation accordée à des dirigeants qui se retrouvent sans emploi le lendemain d’une fusion ou d’une vente. Pour d’autres, il s’agit plutôt d’une prime versée à la mauvaise gestion puisque les sociétés en difficulté font souvent l’objet d’une acquisition. Dans un contexte où l’on parle de plus en plus de bonne gouvernance et de gestion éthique des affaires, les dirigeants méritent-ils des millions pour avoir poussé leurs entreprises à leur disparition?»

Choix de parachutes dorés

Les parachutes dorés peuvent prendre diverses formes. La plus courante est la prime au salaire. Le mémoire de maîtrise, qui porte sur les entreprises canadiennes impliquées dans des transactions de plus de 10 M$, indique que la moyenne de ces primes était de 1,3 M$. Par ailleurs, l’octroi d’une option d’achat d’actions est aussi très répandu. Le dirigeant se voit offrir la possibilité d’acheter et de revendre des actions de la firme si celles-ci prennent de la valeur. En somme, il s’agit pour lui d’une opération sans risque : si la valeur de l’action chute, le dirigeant ne perd pas un sou.

«Le Canada ne possède aucune loi, actuellement, pour contrôler ce type de politique, déplore Sylvie Saint-Onge, professeure à HEC Montréal et directrice de la maîtrise de Karine Houle. Même la Commission des valeurs mobilières demeure muette à ce sujet, se contentant de proposer des lignes de conduite.»

Spécialiste de la gestion des ressources humaines et directrice de la recherche à HEC Montréal, Mme Saint-Onge s’intéresse depuis longtemps à la question des salaires à tous les échelons de la hiérarchie. Avec un professeur de l’École de gestion John-Molson (Université Concordia), Michel Magnan, et son collègue de HEC Montréal Paul André, Mme Saint-Onge a mené plusieurs travaux sur la rémunération. «La situation est devenue ridicule, signale-t-elle. Il n’y a aucune limite à la rétribution des dirigeants.»

Bon pour les actionnaires

Les parachutes dorés n’ont pas que des détracteurs. Certains estiment qu’il est essentiel de prévoir des primes pour les dirigeants si l’on veut que ces derniers soient à la hauteur de ce qu’on attend d’eux. N’est-ce pas dans l’intérêt de l’actionnaire de voir la valeur de ses actions grimper?

L’étude de Karine Houle, qui devrait mener sous peu à une publication scientifique, est la première au Canada à porter sur la rémunération des dirigeants d’entreprise en contexte de fusion et d’acquisition. En plus de présenter une approche critique du phénomène des parachutes dorés, elle pose la question des conflits d’intérêts au sein des conseils d’administration des grandes firmes. La règle veut que les dirigeants nomment eux-mêmes les membres du conseil. Or, ce sont ces personnes qui sont appelées à approuver ou à rejeter les avantages consentis aux dirigeants.

Selon Mme Saint-Onge, un chef de l’exploitation ne devrait pas présider le conseil d’administration de son entreprise, un phénomène qu’on observe pourtant très fréquemment. De même, selon une de ses recherches qu’elle a menée avec Michel Magnan et Yan Calloc’h, 34 % des membres de conseils sont directement liés à l’entreprise, ce qui accentue encore les risques de conflits d’intérêts. Cette proportion dépasse largement le seuil recommandé par la Commission des valeurs mobilières du Canada (25 %). «Le Canada est un petit pays et, dans le milieu des affaires, on a l’impression que tout le monde se connaît. Mais voilà justement une bonne raison pour se montrer plus vigilant afin de prévenir les dérapages», lance-t-elle.

Mathieu-Robert Sauvé

32 M$ pour avoir dilapidé Vivendi Universal Les parachutes dorés suscitent la grogne à l’étranger.

L’ancien dirigeant de Vivendi Universal, Jean-Marie Messier, qui s’était prononcé contre les parachutes dorés peu avant que son entreprise connaisse la débâcle sur les marchés financiers, a exigé de son ancien employeur une indemnité de 20,55 millions d’euros (32 M$ CAN). M. Messier aurait fait adopter sa prime de départ 48 heures avant son limogeage par deux membres du conseil d’administration dont Edgar Bronfman, alors un des principaux actionnaires du groupe.Son droit à l’indemnité est actuellement à l’étude devant un tribunal arbitral américain. Mais plusieurs observateurs trouvent odieux qu’un patron qui a dilapidé l’actif de l’entreprise passe maintenant à la caisse. Numéro deux mondial des médias jusqu’à l’arrivée de M. Messier, Vivendi Universal a mis en vente son secteur Divertissement pour réduire son endettement. Le plus ironique, c’est que parmi les acheteurs potentiels figure… Edgar Bronfman.En Europe, la grogne s’élève contre les primes à la séparation. Jean-Pierre Garnier en sait quelque chose. L’ex-président de GlaxoSmithKline, l’une des plus grandes entreprises pharmaceutiques du monde, ne recevra pas l’indemnité de départ de 35 M$ US que le conseil lui avait promise en cas de renvoi. Les actionnaires de la multinationale britannique s’y sont opposés énergiquement en mai dernier. En Grande-Bretagne, une nouvelle loi oblige les entreprises publiques à soumettre aux actionnaires la rémunération de la direction. Ceux-ci peuvent s’opposer à une rétribution excessive, mais leur vote n’a pas de valeur exécutoire. Le conseil d’administration a été sensible au fait que 51 % des actionnaires se sont opposés à la prime. M.-R.S.